廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

董事會審計委員會實施細則

(2022年修訂)

第一章  總  則

第一條  為提高廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理水平，規(guī)范公司審計委員會的運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《上市公司治理準則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關規(guī)定，結合公司實際情況制訂本細則。

第二條  董事會審計委員會是董事會下設的專門委員會，審計委員會對董事會負責，依照《公司章程》和董事會授權履行職責，審計委員會的提案應當提交董事會審議決定。

第三條  審計委員會成員應當勤勉盡責，切實有效地監(jiān)督、評估公司內外部審計工作，促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

第四條  公司須為審計委員會提供必要的工作條件，公司審計部承擔審計委員會的工作聯(lián)絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，公司管理層及相關部門須給予配合。

第二章  審計委員會的人員組成

第五條  審計委員會成員由董事會從董事會成員中任命，并由三名或以上成員組成。

第六條  審計委員會成員原則上應當獨立于公司的日常經(jīng)營管理事務。審計委員會中獨立董事占大多數(shù)。

第七條  審計委員會成員應當具備履行審計委員會工作職責的專業(yè)知識和經(jīng)驗。

第八條  審計委員會設召集人一名,由獨立董事?lián)?span>,負責主持委員會工作。審計委員會召集人應當為會計專業(yè)人士。

第九條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格。

第十條  公司須組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識。

第十一條  公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續(xù)擔任的成員。

第三章  審計委員會的職責

第十二條  審計委員會的主要職責包括：

（一）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；

（二）監(jiān)督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協(xié)調；

（三）審核公司的財務信息、對其發(fā)表意見并披露；

（四）監(jiān)督及評估公司的內部控制；

（五）協(xié)調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

（六）公司董事會授權的其他事宜及法律法規(guī)和上海證券交易所相關規(guī)定中涉及的其他事項。

審計委員會應當就其認為必須采取的措施或者改善的事項向董事會報告，并提出建議。

第十三條  董事會審計委員會應當審閱公司的財務會計報告，對財務會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見，重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監(jiān)督財務會計報告問題的整改情況。

審計委員會向董事會提出聘請或者更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構的審計費用及聘用條款，不受公司主要股東、實際控制人或者董事、監(jiān)事和高級管理人員的不當影響。

審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴格執(zhí)行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

公司披露年度報告的同時，應當在上海證券交易所網(wǎng)站披審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。

審計委員會就其職責范圍內事項向公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應當披露該事項并充分說明理由。

第十四條  董事會審計委員會監(jiān)督及評估內部審計工作，應當至少履行下列職責：

（一）指導和監(jiān)督內部審計制度的建立和實施；

（二）審閱公司年度內部審計工作計劃；

（三）督促公司內部審計計劃的實施；

（四）指導內部審計部門的有效運作。公司內部審計部門應當向審計委員會報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計委員會；

（五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；

（六）協(xié)調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。

第十五條  審計委員會協(xié)調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通的職責包括：

（一）協(xié)調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

（二）協(xié)調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

第十六條  公司內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃的執(zhí)行情況以及內部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題；每一年度結束后向審計委員會提交內部審計工作報告；如發(fā)現(xiàn)內部控制存在重大缺陷或者重大風險，應當及時向審計委員會報告。

第十七條  審計委員會審閱公司的財務報告并對其發(fā)表意見的職責須至少包括以下方面：

（一）審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見；

（二）重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；

（三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

（四）監(jiān)督財務報告問題的整改情況。

第十八條  審計委員會評估內部控制的有效性的職責須至少包括以下方面：

（一）評估公司內部控制制度設計的適當性；

（二）審閱內部控制自我評價報告；

（三）審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進方法；

（四）評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改。

第十九條  審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應當及時向上海證券交易所報告：

（一）公司募集資金使用、提供擔保、關聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人資金往來情況。

審計委員會應當根據(jù)內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。董事會或者審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或者重大風險的，或者保薦人、會計師事務所指出公司內部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應當及時向上海證券交易所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或者重大風險、已經(jīng)或者可能導致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

第二十條  審計委員會應當根據(jù)內部審計部門出具的評價報告及相關資料，出具年度內部控制自我評價報告。內部控制評價報告應當包括下列內容：

（一）董事會對內部控制評價報告真實性的聲明；

（二）內部控制評價工作的總體情況；

（三）內部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法；

（四）內部控制存在的缺陷及其認定情況；

（五）對上一年度內部控制缺陷的整改情況；

（六）對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內部控制有效性的結論。

第二十一條  審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告，并提出建議。

第二十二條  審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。

第二十三條  公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關議案。

第四章  審計委員會的會議

第二十四條  審計委員會會議由審計委員會召集人召集和主持，審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時，應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

第二十五條  審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。

第二十六條  審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。

第二十七條  審計委員會向董事會提出的審議意見，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系，須予以回避。因回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第二十八條  審計委員會委員應當親自出席審計委員會會議，并對審議事項表達明確的意見。委員確實不能親自出席會議的，可以提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員確實不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為出席。

第二十九條  審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、公司監(jiān)事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。

第三十條  審計委員會會議須制作會議記錄。出席會議的委員及其他人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由董事會秘書妥善保存，

第三十一條  審計委員會會議通過的審議意見,須以書面形式提交公司董事會。

第三十二條  出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自泄露相關信息。

第三十三條  審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定。

第五章  附  則

第三十四條  本細則由公司董事會負責修訂和解釋。

第三十五條  本細則自董事會審議通過之日起實施，公司原《董事會審計委員會實施細則》自動廢止。

                                      廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會

2022年7月28日